Het UBO-register; moet u daar iets mee doen?

12 oktober 2020

Sinds 27 september 2020 is het UBO-register actief. Een register dat door de Kamer van Koophandel in stand wordt gehouden. De invoering van het UBO-register heeft gevolgen voor tal van organisaties, zoals onder meer de meeste bv’s, nv’s en stichtingen. De meeste organisaties zijn namelijk verplicht om hun uiteindelijk belanghebbende(n) (Ultimate Beneficial Owner, hierna: ‘UBO’) in te schrijven in het UBO-register.

Wie/wat zijn UBO’s?

Het vaststellen van de UBO(‘s) klinkt vaak eenvoudiger dan dat het in werkelijkheid is. Soms zijn UBO’s personen aan wie niet direct wordt gedacht. Bij een nv of bv zijn de UBO’s alle natuurlijke personen die (in)direct meer dan 25%: van de aandelen, van de stemrechten of van het eigendomsbelang in de vennootschap houden. Indien er geen UBO’s kunnen worden vastgesteld, gelden als (pseudo) UBO’s de personen die behoren tot het hoger leidinggevend personeel van de vennootschap.

De registratie en reden van invoering

Organisaties moeten zelf informatie over hun UBO(’s) verzamelen, bijhouden en registreren en actualiseren in het UBO-register. Het is dus niet zo dat bijvoorbeeld de Kamer van Koophandel dit doet. Het is een wettelijke verplichting, waarmee Nederland uitvoering geeft aan een Europese richtlijn. Deze Europese richtlijn ziet op het voorkomen van witwassen en het voorkomen van financiering van terrorisme. Indien niet aan de wettelijke verplichting wordt voldaan, is zowel strafrechtelijke, als bestuursrechtelijke handhaving mogelijk.

Welke organisaties moeten hun UBO(’s) inschrijven?

De meeste organisaties in Nederland moeten hun UBO(‘s) inschrijven. Slechts een klein aantal organisaties is van de registratieplicht uitgesloten:

  • beursgenoteerde vennootschappen en hun 100% dochters;
  • publiekrechtelijke rechtspersonen;
  • eenmanszaken;
  • verenigingen van eigenaars;
  • verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid die geen onderneming drijven;
  • bepaalde bijzondere rechtspersonen, zoals historische rechtspersonen.

Gegevens zijn (deels) openbaar

Niet alle gegevens die over een organisatie en haar UBO’s geregistreerd worden, zijn openbaar toegankelijk. Bovendien worden er geen geldbedragen in het UBO-register opgenomen. De gegevens die in het UBO-register door iedereen kunnen worden geraadpleegd zijn: naam, geboortemaand en -jaar, woonstaat en nationaliteit. Ook kan iedereen zien op welke grondslag iemand als UBO is aangemerkt.

Wanneer registreren?

Het vaststellen van de UBO’s en het verzamelen van de documenten voor de inschrijving in het UBO-register kan de nodige tijd in beslag nemen. Mede omdat er bij de Kamer van Koophandel bewijsstukken moeten worden aangeleverd waarmee bewezen kan worden dat de ingeschreven UBO’s ook de daadwerkelijke UBO’s zijn.

Bestaande organisaties hebben tot 27 maart 2022 om hun UBO(‘s) te registreren. Nieuwe organisaties moeten hun UBO(’s) registreren op het moment zij zich bij de Kamer van Koophandel melden voor de registratie van hun onderneming in het Handelsregister. Als een UBO eenmaal in het UBO-register is ingeschreven, bestaat de verplichting de UBO-registratie actueel te houden.

De Kamer van Koophandel zal organisaties in fases aanschrijven en hen aansporen om de (pseudo)UBO al veel eerder dan 27 maart 2022 te registeren. Voor uw organisatie kan het raadzaam zijn om niet tot het laatste moment met de registratie te wachten. Dat is niet alleen vanwege het feit dat de inschrijving de nodige tijd in beslag kan nemen. Er zijn namelijk ook steeds meer banken die van hun (toekomstige) klanten eisen dat zij de (huidige) UBO’s hebben geregistreerd. En u zult zien: zo’n ‘verzoek’ van de bank komt nagenoeg altijd ongelegen.