Coronacrisis: Algemene vergadering van aandeelhouders

In deze tijd van het jaar staan veel algemene vergaderingen gepland, vanwege het goedkeuren van de jaarstukken en het vaststellen van de jaarrekening. Vanwege de coronacrisis kunnen veel van deze algemene vergaderingen niet plaatsvinden of zij moeten plaatsvinden in aangepaste vorm.

De overheid heeft een verbod op ‘alle samenkomsten’ afgekondigd tot en met dinsdag 28 april 2020, tenzij het gaat om wettelijk verplichte bijeenkomsten, zoals aandeelhoudersvergaderingen, mits met minder dan 100 personen. Dat betekent dat een aandeelhoudersvergadering tot en met 100 personen (in principe) is toegestaan, mits rekening wordt gehouden met de in verband met het coronavirus gestelde eisen, zoals de afstand van 1,5 meter tussen personen.

Voor zover er meer dan 100 personen aanwezig dienen te zijn bij de algemene vergadering of de vergadering vanwege het coronavirus en de maatregelen praktisch gezien niet goed te organiseren is, worden in dit artikel enkele alternatieven voorgelegd. In dit artikel wordt besproken in hoeverre een digitale algemene vergadering mogelijk is en wat de mogelijkheden zijn met betrekking tot elektronische communicatiemiddelen.

Is een digitale algemene vergadering mogelijk?

In principe niet. De wetgever heeft een fysieke bijeenkomst tussen aandeelhouders beoogd.

Wat is er wel mogelijk?

Een ‘hybride’ algemene vergadering. Aandeelhouders kunnen bevoegd zijn door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deel te nemen, het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Dat is slechts mogelijk, als deze bevoegdheid in de statuten van de vennootschap is opgenomen.

Verder gelden er drie eisen:

  • De aandeelhouder moet via het elektronische communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd;
  • Het middel moet de mogelijkheid bieden de vergadering rechtstreeks te volgen;
  • En de aandeelhouder moet het stemrecht via het middel kunnen uitoefenen.

Het is dus niet vereist dat de aandeelhouder ‘mee kan discussiëren’. Voldoende is dat hij de vergadering (bijvoorbeeld via een livestream) kan volgen en vervolgens kan stemmen (bijvoorbeeld via e-mail). De identiteit van de aandeelhouder moet nog wel worden vastgesteld, bijvoorbeeld via een persoonlijke toegangscode voor de livestream.

Er zijn ook elektronische communicatiemiddelen mogelijk waarbij de aandeelhouder niet alleen kan volgen en stemmen, maar ook het woord kan voeren, zoals bijvoorbeeld Skype, Facetime of Zoom. Identificatie kan dan plaatsvinden doordat de voorzitter de aandeelhouder ziet. Houd wel in acht dat beeldbellen niet altijd veilig en/of AVG-proof is.

Op de fysieke vergadering moet in elk geval de voorzitter aanwezig zijn. Voor de besloten en naamloze vennootschap geldt dat verder bestuurders en (eventuele) commissarissen op grond van de wet geacht worden aanwezig te zijn.

Kan de vergadering nog worden uitgesteld?

Stel, uw vennootschap verkeert in de situatie dat de algemene vergadering als is opgeroepen, maar vanwege de coronacrisis is het wenselijk dat deze wordt uitgesteld.

Dat kan. Het is toegestaan dat het orgaan dat de algemene vergadering heeft uitgeroepen, deze oproeping intrekt. Dat moet dan wel tijdig gebeuren.

Heeft u advies nodig over dit onderwerp? Neem dan contact op met één van onze specialisten via 038 – 46 00 111.